El nuevo Código de Buen Gobierno está basado en recomendaciones, no en normas de obligado cumplimiento, pero los inversores, los analistas, los mercados, penalizarán a las empresas que no lo cumplan, o que no expliquen bien por qué lo incumplen. Es la conclusión del análisis que hace el Instituto de Estudios Bursátiles (IEB) del Código, que el profesor Enrique Pérez-Hernández califica de “marco de referencia”.

“Lo más importante del Código es el mensaje que transmite respecto a que el objetivo de la empresa no debe ser el corto plazo, sino el resultado a largo, el rendimiento sostenible”, insiste el profesor del IEB.

El Código plantea que el tamaño medio de un consejo de administración oscila entre los 5 miembros y los 15, que la mitad de sus miembros deben tener la consideración de ‘independientes’ y que a partir de 2020 al menos el 30% deben ser mujeres. El consejo debe reunirse al menos 8 veces al año. Y un consejero no podrá estar más de 12 años en una empresa. La retribución del consejo debe someterse cada 3 años a una votación vinculante de la junta general de accionistas. Si el presidente es ejecutivo, deberá nombrarse un consejero independiente coordinador para evitar la concentración de poder.

El consejo de administración deberá realizar una evaluación de su funcionamiento y, al menos una vez cada 3 años, contar con la opinión de un consultor externo. También tendrá comisiones de Auditoría, Ejecutiva (que deberá reportar periódicamente al consejo sobre sus decisiones) y Nombramientos y Retribuciones (que podrán dividisre en dos en función del tamaño de la empresa).

Borja Miranda, director de Sodali para Iberia y Latinoamérica, considera que con este Código España se “alinea con las mejores prácticas internacionales”, que plantean “crear valor con el mejor gobierno corporativo”. De esta manera, “se refuerza la confianza del inversor en la empresa”.

“Parte de la culpa del fracaso de una empresa es de sus accionistas, por falta de diligencia en el control”, argumenta.

“Las empresas no agotarán los plazos para cumplir con el Código de Buen Gobierno, porque los analistas, los auditores, los inversores, en definitiva el mercado, van a calificarlas en función de ese cumplimiento. Y habrá que ver la calidad de la explicación que da cada empresa sobre por qué no cumple las recomendaciones del Código”, insiste Miranda.

Jorge Medina, director del Executive Master in Responsability Banking del IEB, resalta que “es la hora de los consejeros”. “Las empresas deberán diseñar un plan de comunicación con inversores y con el mercado”, señala. “Tendrán que ir más allá del mero cumplimiento normativo y hablar con los hechos”, subraya.

“Y hacerlo desde el compromiso con la honestidad, con el buen gobierno, porque ahora es más importante el cómo que el qué a la hora de hacer las cosas”, explica Medina.

Más facilidades para una OPA

Enrique Pérez-Hernández considera que “la empresa debe interiorizar en su cultura que tiene unos deberes de información con sus accionistas y con sus grupos de interés”. “Y realizar un examen de conciencia, un ejercicio de transparencia, que el mercado pueda juzgar”, añade.

También destaca que el Código recomienda “no limitar el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista”, ni establecer cualquier otra restricción que dificulte la toma de control de una sociedad mediante la adquisición de acciones en el mercado, como en una OPA.