“En un negocio tan complejo como es el bancario es necesario contar con aquellos miembros de los órganos de administración y altos directivos de las entidades de crédito que puedan acreditar el mayor nivel de competencia posible”. Este argumento es utilizado por Jaime Herrero, de la Secretaría General del Banco de España, para elaborar una extensa lista de recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las entidades financieras.

Aunque se cura en salud (“este artículo es responsabilidad exclusiva del autor y no refleja necesariamente la opinión del Banco de España ni del Eurosistema”), el minucioso trabajo de Herrero, incluido en la última Revista de Estabilidad Financiera que edita el supervisor, contiene muchas pistas sobre cómo quiere éste que sea el gobierno corporativo de las entidades de crédito.

Así, éstas deben contar “con estructuras organizativas coherentes y con líneas de responsabilidad bien definidas, no solo en su configuración, sino sobre todo en su aplicación práctica, de tal modo que el ejercicio de cada uno de los cargos responda a la plasmación de las funciones que específicamente le corresponden”.

“La existencia de procedimientos, mecanismos y políticas de control interno tiene pleno sentido si se produce un desarrollo eficiente de éstos”, señala Herrero, que subraya que la efectividad de la correcta implementación de “un componente tan esencial de la actuación de una entidad de crédito como es el control del riesgo va a incidir directamente en la evolución de la propia entidad tanto a corto como a largo plazo”.

Además, “el adecuado desarrollo de los estándares de buen gobierno tiene una influencia notable en la percepción y conocimiento que sobre una determinada entidad llegan a alcanzar los accionistas e inversores”.

Por tanto, las entidades deben fijar “entre sus prioridades las de alcanzar, en el desarrollo de sus actividades, las mayores cotas posibles en la aplicación de los sistemas y principios de gobierno corporativo, en la consecución de un adecuado ejercicio de buen gobierno, y en la correcta elección de los altos cargos que deben dirigirlas y gestionarlas”. “De esta forma, se conseguirá ejercer el negocio bancario de una forma más transparente y eficiente, elevando el grado de confianza de terceros en sus actuaciones, y especialmente de sus clientes”, añade Herrero.

Once recomendaciones

El informe señala 11 recomendaciones para mejorar el gobierno corporativo de los bancos:

1.-Fomentar la correcta elección de consejeros, directivos y personal clave en la organización, para contar con profesionales con conocimiento y formación de nivel adecuado para el cargo que van a ejercer, junto con experiencia práctica en el desarrollo de sus anteriores organizaciones: “Solamente eligiendo responsables con suficiente nivel de conocimientos y experiencia en las áreas de banca, economía, finanzas, derecho o empresa, se podrán completar las elevadas cotas de preparación que deben reunir los altos cargos del sector bancario”.

2.-Incentivar la formación de los consejeros: “La variedad, complejidad y especialidad técnica de la normativa aplicable al sector financiero, con el añadido de la cada vez más profusa regulación internacional, hacen necesario que las entidades de crédito lleven a cabo un imprescindible programa de formación de sus consejeros que incluya sistemas de actualización y puesta al día”.

3.- Favorecer el ejercicio del cargo para que los altos cargos “cuenten, de manera real y objetiva, con la capacidad de dedicar tiempo suficiente para llevar a cabo sus cometidos”.

4.-“Mantener una línea de actuación en la elección, renovación y mantenimiento de sus altos cargos, de tal forma que estos cuenten con una conducta personal, comercial y profesional que testimonie su capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la entidad”.

5.-“Contar con procedimientos, normas de funcionamiento y reglas de actuación válidamente documentados en cuanto a los asuntos que se deben someter a la junta general, al consejo de administración o a las diversas comisiones y comités, recogiendo su periodicidad, su contenido, la adopción de acuerdos y el traslado de estos”. También, “actas de las correspondientes reuniones donde se reflejen de forma detallada y suficiente las motivaciones que se han aportado para llegar a la adopción de acuerdos, los principales elementos en los que se ha basado esa adopción y las posibles intervenciones que se hayan producido por parte de los integrantes de dichos órganos”.

6.-Sustentar el adecuado ejercicio de las funciones que deben desarrollar las comisiones y comités de la entidad, en especial, las comisiones ejecutivas o delegadas y la de auditoría, así como los comités de nombramientos, retribuciones y riesgo.

7.-Velar por la correcta elección de los consejeros independientes, atendiendo a sus condiciones personales y profesionales, con la finalidad de que “no puedan verse condicionados en el ejercicio de sus funciones por sus relaciones o por hipotéticos conflictos de interés con la entidad, sus accionistas significativos o sus directivos”

8.-“Promover el equilibrio entre el funcionamiento del consejo de administración, que tiene atribuida la supervisión efectiva de la alta dirección de la entidad, y el ejercicio de las competencias por parte de las personas que integran ese ámbito de dirección, de tal manera que ese grado de interrelación contribuya al interés social, al sostenimiento de la entidad a largo plazo y a la consecución de un negocio rentable y equilibrado”. Para ello, “los flujos de información desde la alta dirección al consejo de administración deben ser constantes y completos y producirse con suficiente antelación, para que, en la medida en que guarden relación con la adopción de los respectivos acuerdos, lleguen a los miembros del consejo con margen de tiempo suficiente para su toma en consideración”.

9.-Crear “una dinámica de funcionamiento del buen gobierno que incluya la diversidad en la composición de los miembros del consejo de administración, el adecuado reparto de tareas entre ellos y su participación en las distintas comisiones y comités, atendiendo a sus conocimientos reales y a su experiencia previa, garantizando la frecuencia de las reuniones para poder cumplir con sus cometidos y otorgando las correspondientes facultades a los presidentes y secretarios de esas comisiones y comités, con el objeto de contribuir al buen funcionamiento de estos”.

10.-“Apoyar y establecer la existencia de funciones y unidades de cumplimiento que tengan como finalidad el seguimiento, la vigilancia y el control de la normativa” sobre las entidades de crédito, prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, conductas y actuaciones en los mercados, o con “la prevención de hipotéticos fraudes y hechos que puedan conllevar responsabilidad penal para la propia entidad”

y 11.-“Impulsar la gestión de riesgos, a través de la creación de las respectivas funciones y comités específicos, como un elemento clave en el desarrollo de la actividad bancaria, otorgándoles la presencia y responsabilidad suficientes en orden a determinar, cuantificar y presentar un mapa de riesgos completo de cada entidad”. Esto implica poner ese mapa de riegos “en relación con la estrategia de la entidad, vigilar su evolución y las posibles repercusiones en el futuro, e informar de todo ello al consejo de administración, al que tendrán acceso directo”. Y hacerlo “teniendo presente el sustancial peso específico que el riesgo de crédito, en particular, ocupa en la correcta gestión del negocio bancario”.

Responsabilidad de los supervisores

El Banco de España no se limita a hacer recomendaciones a las entidades. También mira hacia dentro y destaca “la responsabilidad que han adquirido los supervisores bancarios sobre este ámbito de actuación de la gobernanza de las entidades”.

Jaime Herrero resalta que “los supervisores no solo tendrán que hacer un ejercicio de valoración y acreditación de la idoneidad de los altos cargos, o de los procedimientos, mecanismos, políticas y prácticas en los que se pone de relieve el buen gobierno de las entidades, sino que deberán dotarse de instrumentos y procedimientos adecuados de supervisión que puedan acreditar el correcto funcionamiento del gobierno corporativo de este sector”.

“Este ejercicio de supervisión tiene que llevarse a cabo de una manera rigurosa, profunda y detallada, aunque también guardando el equilibrio y ponderación que requiere la aplicación de un régimen cuya regulación contiene elementos valorativos que podrían asimilarse a los categorizados como conceptos jurídicos indeterminados”, precisa.