El Consejo de Ministros ha aprobado este viernes la modificación de la Ley de Sociedades de Capital para introducir una serie de mejoras en materia de gobierno corporativo, entre las que figura la obligación de que las juntas generales de las entidades voten cada tres años con carácter vinculante el informe de retribuciones de sus consejeros, que contendrá el importe máximo anual de la remuneración de los consejeros por su condición y el tope máximo de la retribución fija de los ejecutivos.

Cualquier modificación de este informe requerirá la aprobación de la junta y no podrá realizarse pago alguno mientras no haya sido aprobado por este órgano. Este documento seguirá siendo sometido a voto consultivo de la junta pero, en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones.

Así lo ha anunciado en rueda de prensa la vicepresidenta del Gobierno, Soraya Sáenz de Santamaría, quien ha precisado que esta norma está recogida en el Plan nacional de reformas. Con ella se incorporan al ordenamiento jurídico las propuestas de la comisión de expertos nombrada por el Ejecutivo en materia de gobierno corporativo.

Entre las novedades que se incluirán en la Ley y que afectarán a las sociedades cotizadas, el Gobierno ha acordado la reducción del mandato máximo de un consejero de los seis años actuales a los cuatro años.

También establece que cuando el presidente del consejo de administración sea también el consejero ejecutivo de la sociedad, su nombramiento como presidente requerirá el voto favorable de dos tercios del consejo. En estos casos, el consejo deberá nombrar un consejero coordinador entre los independientes.

Además, se han incorporado una serie de recomendaciones que afectarán a las sociedades de capital con carácter general. Así, se ha acordado extender a las sociedades anónimas la prohibición de voto del socio en determinados supuestos de conflicto de interés.

También se ha realizado una tipificación más precisa de deberes de lealtad y diligencia de los administradores, facilitando la interpretación directa de la acción social para exigir su responsabilidad por infracción del deber de lealtad.

Así, se amplía el alcance de la sanción, más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto. Se facilita la interposición de la acción social de responsabilidad al reducir la participación necesaria del 5% al 3% en cotizadas y permitiendo su interposición directa (sin esperar a la junta) en caso de infracción del deber de lealtad.

Según ha explicado Sáenz de Santamaría, la remuneración de los administradores deberá ser razonable de acuerdo con la situación económica de la sociedad y con las responsabilidades que le sean atribuidas. Además, debe estar orientado a promover la sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo.

Mientras, la junta podrá impartir instrucciones de gestión salvo que figure una disposición contraria en los estatutos. Asimismo, este órgano tendrá que votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean independientes.

Se garantiza también el régimen de impugnación de acuerdos sociales, cuyo plazo se amplía de 40 días a un año para sociedades no cotizadas y tres meses para cotizadas. En cuanto a la legitimación, se exige al menos un 1% del capital para poder ejercer la acción de impugnación. En este apartado desaparece la distinción entre acuerdos nulos y anulables.

Tanto para sociedades cotizadas como para no cotizadas, se ha añadido un nuevo artículo con las facultades indelegables del consejo, con el fin de reservarle las decisiones correspondientes al núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad. En las sociedades cotizadas, en concreto, a estas facultades se unen otras nuevas como la política de control y gestión de riesgos.

«Es una norma que mejora el gobierno de la sociedades y que se incluirá dentro de la modificación y de la elaboración del código de sociedades en el que trabaja el Gobierno y que forma parte de un nuevo Código Mercantil«, ha dicho la vicepresidenta.