Si las políticas de buen gobierno corporativo se consideran esenciales para las compañías cotizadas, ¿por qué no trasladarlas a otras empresas, aunque no estén en la Bolsa? A esta labor se ha empeñado el Centro de Buen Gobierno, una iniciativa conjunta de IE Business School y la consultora Grant Thornton. Y el primer peldaño de esa ofensiva por la gobernanza es el informe “Recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo para empresas no cotizadas”.

El informe se centra en las Entidades de Interés Público (EIP), categoria que incluye a empresas privadas con una facturación anual de más de 750 millones de euros o una plantilla media de más de 1.500 trabajadores. Pero sus propuestas, que tienen en cuenta la normativa sobre buen gobierno de sociedades cotizadas de la Ley de Sociedades de Capital y el Código de Buen Gobierno para Sociedades Cotizadas (2015) pero también medidas procedentes de otras iniciativas europeas y derivadas de la amplia experiencia en el ámbito del gobierno corporativo de sus autores, valen para cualquier empresa.

“Las empresas no cotizadas constituyen el 85% del tejido industrial español. Sin embargo, la mayor parte de la legislación y de las recomendaciones vigentes en materia de buen gobierno corporativo se dirigen exclusivamente a compañías cotizadas. Extender el buen gobierno a más segmentos empresariales supone fortalecer la sostenibilidad y el desarrollo de nuestras empresas y, por extensión, de nuestra economía y de nuestra sociedad” opina Tomás Garicano, director del Centro de Buen Gobierno, profesor de la IE Business School y ‘senior advisor’ en Gobierno Corporativo para Grant Thornton.

“En la selección y adaptación de las recomendaciones hemos tenido muy en cuenta que su impacto económico y organizativo estuviera bien justificado. Creemos que, para este tamaño de empresas, las medidas que proponemos no sólo son perfectamente asumibles sino que resultan muy recomendables teniendo en cuenta su peso en la economía. Muchas de ellas son incluso adaptables a compañías más pequeñas”, comenta Pablo Hafner, presidente de Hafner & Partners y miembro del comité de expertos del Centro de Buen Gobierno.

El paso esencial es que las empresas, coticen o no en mercados regulados, consigan un consejo de administración de «alto rendimiento». Para ello, hay que profesionalizarlo, reforzarlo con «facultades indelegables ampliadas y bien definidas«, y sobre todo que cuente con una «mayoría amplia» de consejeros no ejecutivos. Recomienda un «un nivel adecuado de diversidad», no sólo de género (al menos 30% de representación mínima).

Además de profesional, el consejo debe ser independiente de la alta dirección de la empresa. Pos tanto, la remuneración de los consejeros debe «estar basada en una política aprobada previamente por la junta general y resultar adecuada para atraer y retener el talento pero sin alcanzar niveles que puedan perjudicar la independencia y la libertad de criterio».

Se desaconsejan las retribuciones en opciones sobre acciones o referenciadas al valor de las mismas. Y se recomienda que las retribuciones variables se dirijan únicamente a los consejeros ejecutivos, estableciéndose salvaguardas que, o bien difieran los pagos, o bien permitan su recuperación en caso de que finalmente no se cumplan los objetivos establecidos.

Para el buen funcionamiento del consejo se recomiendan medidas como el establecimiento de comisiones (de auditoría y de nombramientos y retribuciones), la existencia de un sistema de información que permita el estudio previo de los temas a tratar, el mantenimiento de unas actas suficientemente exhaustivas y la elaboración de reglamentos y estatutos que establezcan claramente sus funciones y procedimientos.

Antonio García-Lozano, Consulting Leader de Grant Thornton, considera que las empresas «deben asegurar no únicamente su exactitud y su integridad, sino también su calidad en un entorno de una gran elevada cantidad de datos que en muchos casos desvían el análisis por parte de los miembros del consejo y, en consecuencia, su proceso de toma de decisiones».

Las empresas deberían publicar en sus webs el reglamento del consejo, su sistema de gobierno corporativo y retribuciones, y la estrategia y desempeño en responsabilidad social corporativa, concluye el informe sobre recomendaciones de buen gobierno.