Banco Santander y Banco Popular Español han comunicado a la CNMV su decisión de lanzar una acción comercial con la finalidad de fidelizar a sus clientes minoristas de sus redes (Santander, Popular, Pastor y Popular Banca Privada) afectados por la venta del Banco Popular. Dicha acción la denomina «Acción de Fidelización».
En virtud de dicha acción, los clientes tanto del Santander como del Popular que reúnan determinadas condiciones y se hayan visto afectos por la compra del Popular podrán recibir sin desembolso alguno por su parte valores negociables emitidos por Banco Santander por un importe nominal equivalente a la inversión en acciones o en determinadas obligaciones subordinadas del Popular (eso sí, con ciertos límites) de las que eran títulares a la fecha de la intervención del Popular.
Las condiciones, en un folleto informativo
De acuerdo con la información remitida a la CNMV, la entidad cántabra tiene la intención de elaborar un folleto informativo en el que especificará los términos y condiciones de la denominada «acción de fidelización», si bien ya avanza que los destinatarios de dicha acción son los clientes minoristas que hayan adquirido acciones de Banco Popular entre el 26 de mayo de 2016 y el 21 de junio de 2016, u obligaciones subordinadas computables como tier 2 de las emisiones con códigos ISIN ES0213790019 o ES0213790027 de Banco Popular; u obligaciones subordinadas en sus respectivos peridos de suscripción.
Los clientes afectados deben conservar depositadas en Banco Santander, Popular, Pastor o Popular Banca Privada las referidas acciones u obligaciones subordinadas en el momento en que fue vendido el Popular. También deben mantener cuando se entreguen los bonos de fidelización una relación comercial con algunas de las cuatro entidades equivalente a la que tenían en el momento de la compra de acciones o de las obligaciones subordinadas.
¿Quiénes no se beneficiarán?
Asimismo, desde el Santander se especifica que no podrán beneficiarse de esta acción de fidelización aquellas personas que hayan formado parte del consejo de administración del Popular en cualquier momento antes de la venta de la entidad; así como las personas vinculadas a dichos consejeros, además de los accionistas que individual o concertadamente hayan tenio una participación significativa en Banco Popular declarada en la CNMV.
Importe a compensar
Para quienes posean acciones del Popular, los responsables del Santander confirman que se les compensará con el importe «efectivamente invertido» por cada cliente en la adquisión de dichas acciones durante el periodo relevante que mantuviese depositadas en los bancos Santander, Popular, Pastor o Popular Banca Privada en el momento de la venta del banco.
Para quienes posean obligaciones subordinadas, se les compensará con el «importe bruto resultante de restar al importe efectivamente invertido por cada cliente en la compra de sus respectivos periodos de suscripción de las obligaciones subordinadas que mantuviese depositadas en alguno de los cuatro bancos (Santander, Popular, Pastor, Banca Privada) en el momento de la venta, de los intereses percibidos por el cliente por dichas obligaciones subordinadas desde su emisión hasta el momento en que fue vendido el Popular.
Tanto para las acciones como para las obligaciones subordinadas, el importe máximo a compensar por cliente minorista será el que resulte de la siguiente tabla, que se denominará «importe a compensar»:
Valores a entregar por la «acción de fidelización»
La acción de fidelización que se dará a los minoristas, sin que tengan que realizar ningún desembolso, será a través de valores negociables. En concreto de «obligaciones perpeturas contingentemente amortizables» de Banco Santander de 100 euros de valor nominal.
La cantidad de acciones de fidelización a cada cliente será el resultado de dividir el importe a compensar por el valor nominal del bono de fidelización (100 euros), redondeándose a la baja.
Y para aclarar más este procedimiento, Santander explica con un ejemplo cómo sería la entrega de estas acciones de fidelización: Se estima que el valor nominal máximo a emitor de bonos de fidelización será aproximadamente de 980 millones de euros, si bien el valor nominal de cada bono de fidelización -como se ha indicado- será de 100 euros. La entidad cántabra prevé que su «valor razonable» en el momento de la entrega sea inferior
Otra forma de pagar la compensación es vía «cupón». En este caso los bonos de fidelización dvengarán un cupón en efectivo, discrecional, no acumulativo o pagadero por trimestres vencidos, calcfulado a un tipo de interés nominal anual:
- a) hasta el séptimo aniversario de la misma, del 1% sobre el valor nominal vivo en cada periodo de remuneración (trimestral);
- y (b) desde el séptimo aniversario de la emisión en adelante, para cada quinquenio, al tipo que resulte de añadir al margen que se determine en el momento de la emisión, el mid swap rate a cinco años sobre el valor nominal vivo en cada periodo de remuniración (trimestral), calculado conforme a términos habituales en este tipo de emisiones y que será descrito en el folleto informativo.
El pago del cupón se podrá cancelar en supuestos habituales para este tipo de valores.
Y la tercera forma de compensación será la posibilidad de amortización. Los bonos de fidelización son valores perpetuos. No obstante, podrán amortizarse totalmente (y no de forma parcial) a voluntar de Banco Santander, con autorización previa del Banco Central Europeo (BCE) en cualquier de las fechas de pago del cupón, transcurridos siete años desde su emisión.
Adicionalmente, podrán amortizarse en otros supuestos habituales para este tipo de valores. La amortización de los bonos de fidelización en estos casos dará al titular el derecho a percibir un precio de amortización equivalente al valor nominal más el cupón devengado y no satisfecho hasta la fecha.
Por tanto, en caso de que Banco Santander decidiera amortizar los bonos de fidelización el el séptimo año, el cliente que no hubiera vendido sus bonos de fidelización recibirá en ese momento el 100% del importe a compensar en metálico (que se sumará a los cuponesw percibios hasta ese momento).
Pero en el caso de que Banco Santander decidiera no llevar a cabo dicha amortización en el séptimo aniversario, el titular del bono de fidelización pasará a percibir, en su caso, un cupón discrecional superior a los términos acordados inicialmente.
Finalmente, se preverán supuestos de amortización obligatoria para absorber pérdidas en los términos habituales para este tipo de valores (en particular, para el supuesto de que los recursos propios de máxima categoría de Grupo Santander desciendan de determinado umbral).
En estos casos, el titular no percibirá precio de amortización, ni los importes de
nominal (y en su caso intereses) cancelados.
Negociación
Asimismo, Santander ha previsto que los bonos de fidelización se admitan a negación en AIAF de Renta Fija, plataforma SEND. Y está igualmente previsto que Santander firme un contrato de liquidez con un tercero en relación con los bonos de fidelización.
Rango y computalibilidad
El rango de los bonos de fidelización será inferior al de los instrumentos de capital de nivel 2 (deuda subordinada) y superior al de las acciones.
Los bonos de fidelización no computarán como capital regulatorio de las entidades de crédito en el momento de su emisión ni de su entrega a los destinatarios de la acción de fidelización, estando sin embargo previsto que sean instrumentos elegilbles para el cumplimiento del requerimento MREL (minimum requirement for own funds and elegible liabilities) /TLAC (total loss-absorbing capacity) exigido por la normativa de la venta del Popular.
Proceso de la permuta
Santander prevé que la acción de fidelización comience a ejecutarse a partir del próximo mes de septiembre (una vez haya sido registrado el folleto informativo), momento a partir del cual los clientes destinatarios de la acción de fidelización podrán solicitar la entrega de los bonos de fidelización.
Con carácter previo a dicha ejecución, está previsto que Banco Santander registre el folleto informativo en la CNMV en el que se describirá en detalle todos los términos de la acción de fidelización, así como los plazos y procedimiento para participar en ella.
Entre dichos términos, se incluirá la necesidad de que el cliente que se acoja a la
acción de fidelización renuncie a acciones legales contra Grupo Santander, sus
administradores, directivos y empleados, que deriven o estén vinculadas a su
condición de titular actual o pasado de cualquier valor computalbe como recursos propios de las entidades de crédito emitido por Banco Popular o sus filiales previamente a la venta de la entidad, según los términos que se recojan el el folleto informativo.
Por lo que respecta al régimen fiscal aplicable a los beneficiarios de la acción de fidelización, incluyendo, en su caso, la repercursión del ingreso a cuenta, también se incluirá en el citado folleto informativo.
Además, Banco Santander informa que la puesta en marcha de la acción de fidelización, así como la integridad de sus términos hy condicones, quedan condicionadas al registro del folleto informativo en la CNMV y a los términos que en el mismo se contengan.
Asimismo, se concreta que la acción de fidelización está sujeta, en todo caso, a la autorización por las autoridades de defensa de la competencia de la adquisición de Banco Popular por Ban Santander.
Por último el grupo Santander explica que lanza esta acción de fidelización sobre la base de razones exclusivamente comerciales, por el interés que para el mismo tiene su relación de negocio con los clientes a los que se dirige.
Si los aclientes afectados por la venta del Banco Popular tienen alguna sobre la decisión adoptada para compensarles por esta operación, Santander explica que se se pueden dirigir a sus sucursales habituales de Banco Santander, Popular, Pastor o Popular Banca Privada.
Según prevé el Banco Santander, el coste derivado de la acción de fidelización en el comento de su conesión se estima en aproximadamente 680 millones de euros, una cantidad que no tendrá un impacto adicional en el capital del grupo al haberse incluido en los ajustes de primera consolidación de Banco Popular que habían sido tomados ya en consideración en la información financiera semestral a 30 de junio de 2017.
Por tanto, la puesta en marcha de la acción de fidelización -explica la entidad- no tendrá impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del grupo y su impacto en 2017 en patrimonio neto del grupo «no será signitivativo».
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