José Ignacio Goirigolzarri, futuro presidente de CaixaBank, y Gonzalo Gortázar, consejero delegado.

Los consejos de administración de CaixaBank y Bankia han aprobado su proyecto de fusión por absorción consistente en una ecuación de canje de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de CaixaBank por cada una de la entidad nacionalizada.

El precio pactado incluye una prima del 20% sobre la ecuación de canje a cierre del 3 de septiembre, antes de la comunicación al mercado de la existencia de negociaciones sobre la operación. Además, supone una prima del 28% sobre la media de ecuaciones de canje de los últimos tres meses.

Si se considera el número total de acciones en circulación de Bankia que podrían acudir al canje, el número máximo de acciones de CaixaBank a emitir para atender el canje de la fusión asciende a la cantidad de 2.079.209.002 acciones ordinarias de CaixaBank de un euro de valor nominal cada una de ellas; cifra que podría ajustarse en función de las acciones en autocartera.

El canje establecido supone que los accionistas de CaixaBank representarán, inicialmente, el 74,2% del capital de la nueva entidad, y los de Bankia, el 25,8%. CriteriaCaixa, entidad controlada al 100% por la Fundación La Caixa, se mantendrá como accionista de referencia de CaixaBank con alrededor del 30% del accionariado, mientras que el FROB alcanzará el 16,1%.

La estructura accionarial de la entidad combinada se completa con un 54% de free float (acciones cotizadas en el mercado de valores), el 37% corresponde a inversores institucionales y el 17%, al mercado minorista.

Morgan Stanley y Rothschild, asesores financieros de CaixaBank y Bankia, respectivamente, emitieron ayer sendas opiniones de razonabilidad (fairness opinion) en las que concluyeron que el tipo de canje propuesto es razonable desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado.

Las juntas extraordinarias, en noviembre

A partir de ahora se requiere la aprobación por parte de ambos consejos de los informes de fusión, así como de las Juntas Generales de Accionistas, cuya celebración estaría prevista para el mes de noviembre.

Se espera cerrar la operación durante el primer trimestre de 2021, una vez recibidas todas las autorizaciones regulatorias pertinentes (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, la no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la CNMV y el Banco de España a la adquisición por CaixaBank de participaciones significativas en sociedades sujetas a su supervisión).

Goirigolzarri, presidente ejecutivo

José Ignacio Goirigolzarri, actual presidente de Bankia, una vez sea designado por el nuevo Consejo de Administración de CaixaBank, será el presidente del nuevo grupo. El presidente, que tendrá la condición de ejecutivo, será responsable de las áreas de Secretaría del Consejo, Comunicación Externa, Relaciones Institucionales y Auditoría Interna (sin perjuicio de mantener la dependencia de esta área de la Comisión de Auditoría y Control).

El actual consejero delegado, Gonzalo Gortázar, será el primer ejecutivo de CaixaBank, con reporte directo al Consejo de Administración, teniendo la responsabilidad sobre todas las áreas no comprendidas en el párrafo anterior, y presidiendo a su vez el Comité de Dirección.

José Ignacio Goirigolzarri ha destacado que “con esta operación conformamos la primera franquicia española en un momento en el que es más necesario que nunca crear entidades con tamaño crítico, contribuyendo así a apoyar las necesidades de familias y empresas, y a reforzar la solidez del sistema financiero”. “La nueva entidad continuará desarrollando las mejores prácticas de gobierno corporativo”.

Por su parte, Gonzalo Gortázar ha subrayado que “la fusión nos permitirá afrontar los desafíos de los próximos 10 años con mayor escala, fortaleza financiera y rentabilidad, lo que redundará en mayor valor para nuestros accionistas, en más oportunidades para nuestros empleados, en un mejor servicio a nuestros clientes y en una mayor capacidad para apoyar la recuperación económica en España”.

60% de independientes y 33% de mujeres en el Consejo de Administración

Por otro lado, también se ha definido la composición del Consejo de Administración de la entidad, que se someterá a aprobación de las Juntas Generales de Accionistas y que continuará cumpliendo con las mejores prácticas en gobierno corporativo.

La propuesta de composición del nuevo Consejo de Administración, formado por 15 miembros, es la siguiente:

• Tomás Muniesa Arantegui, actualmente consejero dominical de CaixaBank, nombrado a propuesta de CriteriaCaixa.
• José Serna Masiá, actualmente consejero dominical de CaixaBank, nombrado a propuesta de CriteriaCaixa.
• Gonzalo Gortázar Rotaeche, actualmente consejero ejecutivo y consejero delegado de CaixaBank.
• María Verónica Fisas Vergés, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
• Cristina Garmendia Mendizábal, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
• María Amparo Moraleda Martínez, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
• Eduardo Javier Sanchiz Irazu, actualmente consejero independiente de CaixaBank.
• John Shepard Reed, actualmente consejero independiente de CaixaBank.
• Koro Usarraga Unsain, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
• José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, actualmente consejero ejecutivo y presidente del Consejo de Administración de Bankia.
• Joaquín Ayuso García, actualmente consejero independiente de Bankia.
• Francisco Javier Campo García, actualmente consejero independiente de Bankia.
• Eva Castillo Sanz, actualmente consejera independiente de Bankia.
• Un consejero propuesto por BFA Tenedora de Acciones, S.A., que está previsto que se incorpore con la consideración de dominical.
• Fernando María Costa Duarte Ulrich, que está previsto que tenga la consideración de ‘otro consejero externo’. En la actualidad, es presidente no ejecutivo de BPI.

Del total de 15 miembros, dos serán consejeros ejecutivos, dos serán a propuesta de CriteriaCaixa, uno a propuesta de BFA Tenedora de Acciones, S.A., seis independientes a propuesta de CaixaBank y tres independientes a propuesta de Bankia. Y Fernando María Costa Duarte Ulrich está previsto que tenga la consideración de ‘otro consejero externo’.

Los consejeros independientes suponen un 60% del total de consejeros y la representación de las mujeres en el Consejo de Administración alcanza el 33%.

Líder destacado del sistema financiero español

El nuevo CaixaBank superará los 664.000 millones en activos totales, un volumen que le convertirá en el banco de mayor tamaño del mercado doméstico,  y una capitalización bursátil superior a los 16.000 millones. Suma más de 20 millones de clientes (la mitad, digitales) y la primera posición en la cuota de mercado de todos los productos clave: depósitos (24%), créditos (25%) y ahorro largo plazo (29%), que incluye los seguros de ahorro, los fondos de inversión y los planes de pensiones. Tendrá presencia en alrededor de 2.200 municipios, y en 290 será la única entidad con representación.

«Esta operación constituye un proyecto de creación de valor para clientes y accionistas, mejorando los niveles de eficiencia y de rentabilidad, a partir de una excelente base de clientes, muy diversificada en actividades y geográficamente, con acceso a una plataforma de distribución única y la mejor oferta de productos y servicios», explican en el nuevo grupo.

La transacción generará nuevos ingresos por la renegociación de los acuerdos suscritos por Bankia en el ámbito de seguros. En un horizonte de cinco años, la previsión supone generar progresivamente sinergias de ingresos de 290 millones€ anuales. 

Por otro lado, se estima conseguir ahorros recurrentes de costes de 770 millones€ anuales (de forma plena a partir de 2023), que mejorarán significativamente la ratio de eficiencia al 47,9%.

Presenta la ratio de morosidad más baja en España, del 4,1%, y una cobertura confortable del 64%, de las más altas entre los principales bancos en España.

Además, la sólida posición de capital de CaixaBank y Bankia permitirá absorber los costes de reestructuración y los ajustes de valoración, resultando en una ratio CET1 de la entidad combinada del 11,6%, manteniendo un margen muy amplio –310 puntos básicos– sobre el nivel exigido regulatoriamente. Y la fortaleza en liquidez, con 128.000 millones, facilitará el apoyo a la recuperación económica a través del crecimiento del crédito.

La generación de sinergias mejora la rentabilidad esperada, con un RoTE estimado que se situará en niveles superiores al 8% en 2022.