El BOE del lunes 12 de octubre publica la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV, por la que se modifican la Circular 5/2013, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo (IAGC) de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 4/2013, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones (IAR) de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. Tiene un total de 115 páginas.

La Circular es consecuencia de la aprobación de la revisión parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, por acuerdo del CNMV del 25 de junio de 2020.

Los cambios introducidos en el IAGC afectan principalmente al epígrafe G, en el cual las sociedades tienen que indicar el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo. Incluye una disposición transitoria estableciendo los criterios para aclarar cómo debe informarse en el apartado G del IAGC correspondiente a 2020 sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones que han sido objeto de modificación.

La modificación de la recomendación 2 ha generado que se amplíe el ámbito de aplicación del apartado D.7. Se contempla no solo el supuesto de que la sociedad cotizada y su dominante coticen, sino que aplica al resto de casos en los que la sociedad cotizada esté bajo el control de otra entidad, cotizada o no.

Se ha actualizado el apartado C.1.28, para recoger que el objetivo que tiene que perseguir el consejo de administración en la formulación de las cuentas anuales es que, hasta donde llegue su conocimiento, se apliquen correctamente los principios y criterios de contabilidad.

También se modifica el IAGC para solicitar información adicional sobre diversidad de género. Las sociedades deberán explicar si entre las medidas convenidas por la comisión de nombramientos para fomentar la diversidad de género en el consejo de administración, se encuentra la de incentivar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Se incluye información sobre el número de mujeres en la alta dirección.

En la revisión parcial del Código se ha reforzado la recomendación 22 para aclarar que las reglas que el Código recomienda que establezcan las sociedades para que los consejeros informen y, en su caso, dimitan en supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad deben referirse a situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad. De acuerdo con esta modificación se ha adaptado el apartado C.1.36.

La recomendación 22 propone que el consejo examine, tan pronto como sea posible, cualquier situación que afecte a un consejero que pueda perjudicar el crédito y reputación de la sociedad, valore sin demora tales situaciones y decida si debe o no realizar alguna actuación, práctica sobre la que se solicita información en el apartado C.1.37 del IAGC.

Se ha eliminado el término «hecho relevante», sustituyéndolo por «otra información relevante», de acuerdo con los cambios introducidos en la Ley del Mercado de Valores sobre abuso de mercado por el Real Decreto-ley 19/2018.

En cuanto al IAR se incluyen dos nuevos epígrafes para que las sociedades expliquen los criterios que aplican para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que está vinculada la retribución variable.

La circular entra en vigor mañana y resultará de aplicación a los IAGC y IAR que las entidades obligadas deban presentar correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 31 de diciembre de 2020, inclusive.