Las SPAC (Special Purpose Acquisition Companies o Sociedades de Adquisición de Propósito Especial) se han vuelto muy populares, pero ¿qué hay detrás de este entusiasmo? Analizamos cómo funcionan, quién gana dinero con ellas y si realmente son interesantes.

En Estados Unidos, en los tres primeros meses de 2021 se produjeron 378 IPOs (Initial Public Offerings u OPV, ofertas públicas de venta, en español), más que en cualquier año entre 2003 y 2019. Los 139.000 millones de dólares recaudados en lo que va de año multiplican por más de dos veces y media la media anual de este periodo, y ya se acercan a lo captado el año pasado (179.000 millones de dólares en 450 OPVs).

Llevábamos dos décadas en el que el número de empresas que salían a bolsa en EE.UU. se había reducido casi a la mitad, por lo que este resurgimiento es bienvenido. Pero, si profundizamos, vemos que hay algo más en estos datos.

Las SPAC se está comiendo el mercado de las OPV

Estas cifras de los titulares exageran dramáticamente el número de empresas que se han incorporado al mercado de valores recientemente. El 79% de las OPVs de este año, en número, y el 69%, en valor, han sido realizadas por estas famosas SPACs.

Las SPAC no son empresas normales. No tienen operaciones comerciales cuando salen a bolsa. En su lugar, recaudan una suma de dinero con la intención de comprar una empresa en funcionamiento en un periodo de tiempo determinado, normalmente dos años. Si no lo hacen, y no consiguen que los accionistas les concedan una prórroga, se liquidan y el dinero se devuelve a los inversores.

Otros nombres que reciben las SPAC son «empresas de cheques en blanco» y «cajas de efectivo», por razones obvias.

A continuación, se explican algunas de las principales características de una SPAC, pero debería ser bastante obvio que la salida a bolsa de una SPAC no conduce automáticamente a un aumento del número de empresas públicas. Lleva a la posibilidad de que esto ocurra, pero sólo si se materializa un acuerdo. Una SPAC no es más que un depósito de efectivo cuando sale a bolsa.

La popularidad de las SPAC se ha disparado, por razones que se explican más adelante. Entre 2003 y 2019, una media de 17 SPAC al año salieron a bolsa en EE.UU., con un máximo de 66 en 2007. El año pasado, hubo un récord de 248 OPVs de SPACs, más que en los 12 años anteriores juntos (gráfico 2).

Increíblemente, ese récord ya se ha batido. Sólo en los tres primeros meses de 2021 han salido a bolsa 297 SPAC. La cantidad de dinero recaudada este año hasta ahora también ha superado el total récord del año pasado. Los 97.000 millones de dólares de las OPV vía SPAC en 2021 son más de lo que se recaudó entre 2003 y 2019 juntos.

La mecánica de una SPAC

Una SPAC es creada por un equipo directivo, conocido como su(s) promotor(es) (o sponsor en inglés). Captan dinero de los inversores en una OPV, normalmente a un precio de 10 dólares por acción.

Por cada acción que se compra en la OPV, los inversores reciben también un incentivo adicional, conocido como «warrant». Éstos dan a los titulares el derecho a comprar una fracción de acción de la empresa a un precio determinado en una fecha concreta del futuro. Normalmente no pueden ejercerse hasta algún tiempo después de que se haya consumado una fusión. Sin embargo, pueden negociarse independientemente de las acciones y tendrán más valor si el precio de éstas sube.

No se sabe qué empresa puede ser adquirida (es un requisito regulatorio). El folleto de una SPAC suele incluir algunas palabras sobre el tipo de empresa o sector en el que pretende centrarse, pero nada impide que tome una dirección totalmente diferente.

Los inversores de una SPAC están poniendo su dinero y su confianza en la capacidad del promotor para buscar y ejecutar una operación. Aunque, dicho esto, tienen la oportunidad de recuperar su dinero en el momento de la adquisición de la entidad privada si no quieren seguir invirtiendo (se explica más adelante).

Los promotores suelen obtener alrededor de un 20% de participación en la SPAC a cambio de una inversión en efectivo relativamente pequeña, por ejemplo, 25.000 dólares (aunque estas condiciones son cada vez menos generosas para los promotores a medida que se desarrolla el mercado). Así es como ganan su dinero. Si la SPAC tiene éxito, sus acciones tendrán un valor significativo.

Una de las características interesantes de una SPAC es que el dinero recaudado en la OPV se deposita en una cuenta fiduciaria y se invierte en letras del Tesoro. La cuenta fiduciaria sólo puede utilizarse para un número limitado de actividades, incluida la inversión en una adquisición. Esto proporciona a los inversores cierto grado de garantía de que los promotores no lo gastarán.

Los promotores también suelen comprar warrants adicionales en el momento de la OPV: el extra de este efectivo (a menudo varios millones de dólares) se utiliza para cubrir los gastos de la OPV y los gastos corrientes, sin tener que tocar los 10 dólares por acción de otros inversores.

Los promotores disponen entonces de un periodo de tiempo, normalmente de dos años, para completar una adquisición. Durante este tiempo, los inversores pueden comprar y vender acciones de la SPAC en el mercado abierto como cualquier otra empresa pública.

Cuando se encuentra un objetivo, los accionistas votan sobre la operación. En ese momento, también tienen derecho a rescatar sus acciones y ser reembolsadas con cargo a la cuenta fiduciaria, a 10 dólares por acción más intereses. Esto también proporciona un grado de protección a los inversores: si no les gusta la operación, pueden recuperar su dinero.

En este momento, la SPAC suele tener que captar más dinero para completar la operación porque 1) la empresa objetivo suele ser más grande que la SPAC (de 2 a 4 veces más grande que los ingresos de la OPV de la SPAC en la mayoría de los casos); y 2) parte del dinero de la cuenta fiduciaria tiene que gastarse en el rescate de acciones.

El promotor puede aportar parte de este dinero, pero la mayoría de las veces se traen nuevos inversores, en lo que se conoce como una inversión PIPE (Private Into Public Equity o del capital privado al público). Los accionistas de la SPAC suelen acabar teniendo una participación minoritaria en la entidad fusionada.

Si se aprueba la operación y se consigue la financiación, la fusión se lleva a cabo y la SPAC empieza a cotizar como una nueva empresa, con un nuevo ticker.

Duncan Lamont, CFA, responsable de investigación y análisis de Schroders