El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, en el Día de la Educación Financiera, el 4 de octubre.

El Boletín Oficial del Estado del 9 de octubre publica la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

Tambien, la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual
de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas
de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación
en mercados oficiales de valores.

Las principales modificaciones que se introducen en el modelo del informe anual de
remuneraciones de los consejeros de sociedades son:

• 1.-se ha añadido la necesidad de que se informe sobre toda desviación
  del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones así como sobre toda excepción temporal que se haya aplicado a dicha política, derivada de circunstancias excepcionales.
• 2.-Se debe incluir una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
• 3.-Se deben establecer comparaciones entre los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos cinco años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados
  de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa
  de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros.

Por lo que respecta al informe anual de gobierno corporativo de sociedades cotizadas, las
principales modificaciones introducidas en el modelo son:

• 1.- la introducción en el ordenamiento jurídico de España las denominadas
  «acciones con voto doble por lealtad». La CNMV modifica el modelo de informe anual de gobierrno corporativo para conocer si las sociedades han contemplado esta
  figura en sus estatutos sociales y tener información sobre los derechos de voto adicionales asignados a las acciones con voto doble por lealtad. También, para conocer la estructura de la propiedad de la sociedad, tener información sobre el total de acciones respecto de las que se pretende la atribución del derecho de voto doble por lealtad a accionistas que hayan solicitado su inscripción en el registro especial de acciones con voto doble y estén pendientes de atribución por no haber transcurrido aun el periodo de tenencia obligatorio, así como sobre el número de votos de las participaciones significativas que corresponde a votos adicionales atribuidos por lealtad.
• 2.-La CNMV considera «apropiado que, en cuanto a definiciones y criterios, respecto a las operaciones con partes vinculadas en el informe de gobierno corporativo, se esté a lo dispuesto» en el nuevo capítulo que la Ley 5/2021 ha incluido en la Ley de Sociedades de Capital y en el que se define y se regulan éstas.
• 3.-Se solicita información sobre los cargos que los consejeros desempeñan
  en otras entidades, sean o no cotizadas.
• 4.-Se establece la obligación de que las sociedades informen sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros. Se ha modificado el apartado C.1.11 del modelo de informe de gobierno corporativo para recoger esta información.
  
• 5.-En el apartado C.1.13 del modelo de informe de gobierno corporativo se ha igualado la terminología con aquella que figura en el informe sobre remuneraciones de los consejeros, a fin de aclarar qué información debe suministrarse en este apartado y evitar las dudas que generaba su cumplimentación.
  

La Ley ha derogado la obligación de que las entidades distintas de las sociedades anónimas cotizadas, que emitan valores que se negocien en mercados regulados, tengan que elaborar un informe de gobierno corporativo. Por ello, se derogan las
normas segunda y cuarta de la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del  Mercado de Valores, que establecían los modelos de informe para estas entidades.

La disposición final segunda de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se
determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, faculta a la CNMV para detallar el contenido y estructura de los informes de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros, a cuyo efecto podrá establecer modelos con arreglo a los cuales las entidades deberán hacer públicos los mencionados informes.