El 8 de marzo de 2022, Orange y MásMóvil anunciaron el inicio de un período de negociación en exclusiva para combinar sus negocios en España. La entidad resultante (de la que no forman parte ni Totem España ni MáMóvil Portugal) tendría la forma de una joint venture al 50%, valorada en 16.600 millones€.

Orange España era valorada en 8.100 millones, 7.5 veces el Ebitda estimado para 2022; y  MásMóvil (que incluye la adquisición de Euskaltel) de 11.500 millones, 9,9 veces el Ebitda.

Al tener los mismos derechos de voto en la entidad combinada, ni Orange ni Lorca JVCo (el grupo británico propietario de MásMóvil) consolidarían la entidad combinada en sus cuentas.

El principio de acuerdo contemplaba:

• el derecho a lanzar una Oferta Pública de Venta (OPV)
• el derecho de Orange a tomar el control y consolidar la entidad combinada resultante en caso de una Oferta Pública de Venta. En ningún caso estaría Orange obligada ni a salir de la entidad combinada resultante ni a
  ejercer esas opciones.

La Joint Venture integraría los activos y los equipos de ambas compañías en España, para dar servicio a 7,13 millones de clientes de fijo, 20,2 millones de móvil postpago y casi 1.5 millones de clientes de TV. También sería propietaria de activos de red:

• Una red de fibra óptica ultrarrápida con presencia en todo el territorio nacional que alcanza los 16m de unidades inmobiliarias;
•  Una red móvil de última generación con cobertura nacional, que gestiona un volumen de tráfico muy relevante del mercado español.

La entidad resultante se convertiría en un competidor más fuerte, con unos ingresos de
alrededor de 7.500 millones€ y un Ebitda de 2.200 millones, y ganaría la
escala y la eficiencia necesarias para:

• Abordar una expansión ambiciosa y sostenible de sus redes de FTTH y 5G
• Contribuir a que España mantenga y continúe desarrollando unas infraestructuras de telecomunicaciones altamente competitivas.

Esta Joint Venture generaría unas sinergias relevantes que podrían alcanzar los 450 millones a partir del tercer año tras el cierre de la operación. La transacción se espera que sea firmada durante el segundo trimestre de 2022 y debería estar concluida en el segundo trimestre de 2023, una vez obtenidas las oportunas aprobaciones de
las autoridades administrativas, de competencia y regulatorias pertinentes.

Lazard ha actuado como asesor financiero de Orange. Goldman Sachs Bank Europe ha hecho lo propio con MásMóvil, y BNP Paribas ha actuado como asesor de
deuda de MásMóvil.

Firma del acuerdo el 23 de julio

El 23 de julio, por tanto un poco después del calendario inicialmente previsto, Orange y MásMóvil firman el acuerdo para unir sus operaciones en España. La combinación de las operaciones de las dos operadoras tomará la forma de una Joint Venture al 50%, con igualdad de derechos de gobernanza.

El acuerdo entre las partes incluye un derecho a activar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones acordadas para ambas partes después de un periodo definido. En ese escenario, Orange tiene la opción de toma de control de la entidad combinada al precio de la OPV.

«La Joint Venture entre MásMóvil y Orange creará un actor sostenible con capacidad financiera y escala suficiente que le permita seguir invirtiendo y asegurar el futuro de la competencia en infraestructuras en España, en beneficio de los consumidores y de las empresas», señala el comunicado de las dos empresas. Y permitirá a la entidad combinada «acelerar las inversiones en FTTH y 5G, que serán beneficiosas para los consumidores españoles».

Como parte del acuerdo final, el valor de Orange España se fija en 7.800 millones, por lo que en el camino de la fusión ha perdido 300 millones. Esta valoración supone 7.2 el Ebitda de 2022 (frente am las 7,5 veces fijadas en el preacuerdo de marzo).

En el caso de MásMóvil, es valorada en 10.900 millones, 600 millones menos que en marzo. Las 9,9 veces el Ebitda previsto para 2022 se reducen a 8,7 veces.

Las “due dilligences”, que se han venido realizando desde marzo, han arrojado un potencial de sinergias superior a los 450 millones anuales, a partir del cuarto año después del cierre de la operación. Un año más tarde de lo que calculaba en marzo.

Pago de 5.850 millones a los accionistas

La transacción está soportada por un paquete de deuda de 6.600 millones sin recurso al accionista, que financiará, entre otras cuestiones, un pago de 5.850 millones de euros a los accionistas de las dos empresas.

Esta distribución a los accionistas será asimétrica, ya que lleva implícita el reequilibrio del valor patrimonial a favor de Orange para reflejar los diferentes niveles de endeudamiento de las dos compañías por separado.

Este paquete de deuda se compone principalmente de deuda bancaria, proporcionada por un “pool” de bancos. La deuda existente de MásMóvil se mantendrá en la nueva compañía.

Tras el cierre de la integración, la política financiera acordada entre las dos empresas incluye un objetivo de apalancamiento de 3,5 veces ratio deuda neta/Ebitda para facilitar una salida a Bolsa (OPV) de la joint venture a medio plazo.

La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia, y de otras, y se espera que se cierre en la segunda mitad del año 2023, como muy tarde. Hasta que se obtengan esas aprobaciones y, por lo tanto, mientras no se oficialice el cierre de la transacción, las dos compañías continuarán operando de forma independiente.

Christel Heydemann, CEO de Orange, subraya que «este acuerdo allana el camino para la creación de una empresa conjunta que aúne las fuerzas de Oranga y MásMóvil en un único operador más fuerte, que permitirá inversiones en 5G y Fibra, beneficiando a los clientes de toda España». «Creo firmemente que la creación de esta nueva empresa es de fundamental importancia para el Grupo Orange, el mercado español de telecomunicaciones y para nuestros clientes», añade.

Meinrad Spenger, CEO de MásMóvil, resalta que «planeamos formar un operador fuerte con un modelo de negocio sostenible y la capacidad de invertir en infraestructuras, tecnología y talento a nivel mundial». «Anticipamos que esta operación fomentará la competencia, la digitalización y la innovación en el mercado español», concluye.