El DOUE de 18 de octubre publica el Reglamento Delegado (UE) 2022/1959 de la Comisión, de 13 de julio de 2022, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que establecen un modelo de contrato para los contratos de liquidez relativos a las acciones de emisores cuyos instrumentos financieros se admiten a negociación en un mercado de pymes en expansión. Entra en vigor a los veinte días de su publicación.

El Reglamento 596/2014, de 16 de abril de 2014, es el Reglamento sobre el abuso de mercado.

Los emisores de instrumentos financieros admitidos a negociación en un mercado de pymes en expansión pueden celebrar un contrato de liquidez para sus acciones si dichos contratos cumplen, en particular, las condiciones para establecer prácticas de mercado aceptadas que figuran en dicho reglamento. Conforme a esas condiciones, los contratos de liquidez han de prever un alto grado de protección del funcionamiento de las fuerzas del mercado y la interacción adecuada de las fuerzas de la oferta y la demanda, tener un impacto positivo en la liquidez y la eficiencia del mercado y no crear riesgos para la integridad de los mercados relacionados.

El modelo de contrato para los contratos de liquidez, que figura en el anexo del nuevo reglamento, encaminado a garantizar el cumplimiento de estas condiciones, establece los elementos mínimos que debe contener un contrato de liquidez, en particular respecto de la transparencia para el mercado y el funcionamiento de la provisión de liquidez. Las partes podrán insertar cláusulas adicionales para reflejar las peculiaridades de los casos concretos, de conformidad con su libertad de contratación.

Los recursos de un emisor de instrumentos financieros admitidos a negociación en un mercado de pymes en expansión que se asignen para la ejecución de un contrato de liquidez relativo a acciones de dicho emisor deben poderse determinar inmediatamente. Por consiguiente, el contrato de liquidez debe prever la apertura de una cuenta de liquidez específica. Esta cuenta es necesaria para supervisar la ejecución del contrato de liquidez y para garantizar que la negociación realizada a efectos del contrato de liquidez esté separada de otras actividades de negociación llevadas a cabo por el proveedor de liquidez, minimizando así los riesgos de conflictos de intereses. Dicha cuenta de liquidez debe estar dotada de un importe de recursos en efectivo y en acciones que debe especificarse en el contrato de liquidez. Estos recursos deben utilizarse únicamente a efectos de la ejecución del contrato de liquidez.

Los recursos asignados al contrato de liquidez (límites de recursos) han de ser proporcionados a los objetivos establecidos en el citado reglamento. Por la misma razón, la negociación del proveedor de liquidez debe estar sujeta a límites de precio y volumen que, junto con los límites de recursos, minimicen el riesgo de que la provisión de liquidez dé lugar a variaciones artificiales de la cotización de las acciones y, al mismo tiempo, fomenten la negociación regular de acciones no líquidas.

En el marco de anteriores prácticas de mercado aceptadas en materia de contratos de liquidez, las autoridades competentes han analizado el volumen medio de negociación de las acciones cotizadas en los mercados de pymes en expansión. Este análisis ha puesto de manifiesto que los límites de recursos deben depender del perfil de liquidez de las acciones de que se trate (acciones líquidas frente a acciones no líquidas) y tener en cuenta la actividad de negociación desarrollada en el mercado de que se trate.

Sobre la base de este análisis, procede que el contrato de liquidez establezca límites de recursos que se fijen como porcentaje del volumen de negociación diario medio de la acción de que se trate, calibrando dicho porcentaje sobre la base del perfil de liquidez de la acción y limitándolo para evitar cualquier impacto negativo del contrato de liquidez en la integridad y el buen funcionamiento del mercado. Para permitir una provisión de liquidez efectiva cuando el volumen de negociación diario medio sea bajo, debe aplicarse un límite único para los recursos del contrato de liquidez.

Los límites de precios deben garantizar que la actividad de negociación del proveedor de liquidez realizada en el marco del contrato de liquidez no dé lugar a variaciones artificiales de la cotización de las acciones cuando haya un interés de negociación independiente.

Los límites de volumen deben garantizar que las transacciones realizadas por el proveedor de liquidez no superen un porcentaje máximo del volumen de negociación diario medio de las acciones líquidas y de las acciones no líquidas. Conviene que el cálculo de dicho volumen de negociación diario medio se base en los veinte días de negociación anteriores al día de negociación considerado. Este cálculo representa adecuadamente la negociación de la acción de que se trate, ya que proporciona una visión a medio plazo, absorbiendo el efecto de los picos de negociación que puedan haberse producido en una o varias sesiones de negociación.

En circunstancias normales de mercado, a fin de reducir los riesgos de abuso de mercado, el contrato de liquidez ha de establecer que el proveedor de liquidez debe introducir órdenes de negociación a ambos lados de la cartera de órdenes, excepto en casos excepcionales que impidan el funcionamiento normal del mercado. Por la misma razón, las órdenes de gran volumen y las transacciones negociadas deben estar incluidas en el ámbito del contrato de liquidez, siempre que se cumplan determinadas condiciones relativas a la ejecución de tales órdenes y que dichas transacciones tengan lugar en situaciones excepcionales. Estas situaciones excepcionales pueden darse cuando, en un momento concreto, la proporción entre los recursos en efectivo y en acciones de que disponga el proveedor de liquidez no le permita proporcionar liquidez en virtud del contrato.

El contrato de liquidez debe exigir al proveedor de liquidez ejecutar su contrato de liquidez con independencia del emisor de la acción de que se trate y de las decisiones de negociación de otras mesas, grupos o unidades de negociación del proveedor de liquidez que participen en actividades de negociación sobre dicha acción o sobre instrumentos financieros cuya cotización o valor dependa de la cotización o valor de la acción de que se trate o influya en dicha cotización o valor. Dicha independencia del proveedor de liquidez es necesaria con el fin de evitar riesgos para la integridad del mercado.

A fin de evitar cualquier riesgo para la integridad y el correcto funcionamiento del mercado de pymes en expansión de que se trate, debe limitarse la remuneración variable del proveedor de liquidez. Además, con el fin de garantizar la igualdad de condiciones, dichos límites deben aplicarse de manera coherente a todos los contratos de liquidez suscritos por emisores cuyos instrumentos financieros estén admitidos a negociación en un mercado de pymes en expansión. No obstante, los límites máximos para la parte variable de la remuneración deben fijarse en un porcentaje razonable de la remuneración total, a fin de ofrecer un incentivo al proveedor de liquidez para la ejecución correcta del contrato, pero sin que sean tan elevados que inciten a comportamientos que puedan suponer un riesgo para la integridad y el correcto funcionamiento del mercado considerado.

La transparencia de los contratos de liquidez garantiza la integridad del mercado y la protección de los inversores. Para que otros participantes en el mercado puedan tomar una decisión fundada en relación con las acciones objeto del contrato de liquidez, el contrato de liquidez debe prever obligaciones de transparencia que cubran las distintas fases de la provisión de liquidez, es decir, antes de la entrada en vigor del contrato de liquidez, durante su período de vigencia y después de su extinción. A este respecto, es necesario designar a una parte que será responsable del cumplimiento de las obligaciones de transparencia. Para facilitar al público la recopilación de información sobre las acciones de que se trate, dicha parte debe ser el emisor, que debe publicar la información pertinente en su sitio web.