El Gobierno avisa a Ferrovial que la Agencia Tributaria tendrá la última palabra sobre las ventajas fiscales a las que la compañía podría acogerse por su traslado a Países Bajos, siempre y cuando encuentre un motivo económico a su traslado.

Una de las condiciones para que una empresa pueda disfrutar de las ventajas fiscales del régimen especial de fusiones, recogida en el Impuesto sobre Sociedades, es que la operación responda a un motivo económico válido, «que tenga una lógica empresarial y no persiga únicamente un ahorro tributario».

El Gobierno insiste en que Bolsas y Mercados Españoles (BME) y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) no han encontrado impedimentos para que la empresa pueda llegar a cotizar en Estados Unidos sin tener que mover su sede a Países Bajos.

«En todo caso, será la Agencia Tributaria quien tendrá la última palabra y determinará si la operación de restructuración y cambio de sede responde o no a un motivo económico válido», subraya.

Hay ciertos impuestos que una compañía tiene que pagar por realizar una fusión como la que Ferrovial ha planeado con su filial en Países Bajos, pero que podrían estar bonificados si se alega un motivo económico válido y con lógica empresarial.

El estudio llevado a cabo por BME y la CNMV ya ha concluido que no es necesario que Ferrovial traslade su sede para llevar a cabo su principal objetivo, que es cotizar en Estados Unidos. Sin embargo, la empresa defiende que ninguna empresa cotiza en ese país manteniendo su sede en España, por lo que argumenta que necesita experiencias que ya estén contrastadas por el bien de la empresa y de sus accionistas.

Ferrovial responde al Gobierno que la operación diseñada para trasladar su sede social a Países Bajos sí tiene razones económicas para la evolución futura de la compañía, lo que le permitiría acogerse a las ventajas fiscales que la normativa española recoge para las fusiones transfronterizas.

Los ‘proxy advisors’ ISS, Glass Lewis y Corporance ya han recomendado a los accionistas de Ferrovial el voto a favor de esta transacción, precisamente por esas razones económicas.

«La principal es que Ferrovial quiere aumentar su capacidad de competir en los mercados internacionales. Consideramos que con esta medida va a aumentar la liquidez de nuestra acción, vamos a tener mayor capitalización, vamos a estar con mayor visibilidad ante inversores internacionales y también pensamos que vamos a conseguir mejores condiciones de financiación. Son razones que desde nuestro punto de vista son evidentes», argumenta Francisco Polo, todavía Director de Comunicación de la empresa.

El portavoz de Ferrovial niega que detrás de este movimiento haya razones fiscales: «Desde el punto de vista fiscal, para Ferrovial es absolutamente neutro. La fiscalidad es neutra. No tiene ningún impacto y daría igual si siguiéramos con la cabecera aquí en España o se moviera a Ámsterdam».

Polo también traslada la sorpresa de la compañía por la carta que el Gobierno remitió a la compañía para recordarle que no existe ningún obstáculo para solicitar su cotización en Estados Unidos desde España: «Yo creo que no es habitual, al menos aquí, en el caso de Ferrovial, en los muchos años que yo llevo trabajando en la empresa, nunca había ocurrido, en ninguna junta había ocurrido y menos 72 horas antes de que el máximo órgano de la compañía, que es la junta general, se reúna para tomar sus decisiones con carácter soberano».

Además, asegura que en esa carta el propio Gobierno «se desdice» al asegurar que «BME ya está en contacto con distintas entidades estadounidenses para explorar la vía de un posible dual listing de una empresa cotizada española desde nuestro país», reconociendo así, en opinión de la empresa, que «aquí y ahora eso no es posible».

«Nosotros preparamos las juntas con el mayor cuidado y atención. Lo hacemos en las juntas ordinarias que celebramos habitualmente. Lo hacemos para que todas las juntas se desarrollen con el mayor clima de serenidad y sosiego, alejando a nuestros accionistas de cualquier interferencia o presión ajena a lo que es la propia junta», precisa.

Norges Bank votará en contra

Norges Bank, el fondo soberano de Noruega, que tiene el 1,5% de Ferrovial, votará en contra del traslado de su sede social a Países Bajos en la junta general que se celebrará este jueves 13 de abril en Madrid y en la que se decidirá sobre los planes de futuro de la multinacional española.

El fondo argumenta en su página web que votará en contra de este punto del orden del día de la junta tras evaluar la operación de fusión transfronteriza de Ferrovial con su filial neerlandesa, transacción que permitirá este cambio de sede social.

«Las fusiones, adquisiciones y otras transacciones corporativas deberían maximizar los rendimientos de los accionistas. Al evaluar las transacciones corporativas, también consideraremos si existe suficiente transparencia para tomar una decisión plenamente informada, si todos los accionistas reciben un trato equitativo y si existen conflictos de intereses innecesarios», justifica.

Institutional Shareholder Services’ (ISS), una firma asesora en gobierno corporativo, ya advirtió sobre el riesgo que suponía esta operación para los accionistas minoritarios, ya que la ley neerlandesa restringe más que la española el poder de los accionistas con menos peso en el capital.

Con este voto en contra del fondo soberano de Noruega, los planes de Ferrovial podrían estar en peligro, siempre y cuando ejerza su ‘derecho de separación’. Este derecho consiste en oponerse formalmente a la operación en el plazo de un mes desde la celebración de la junta. Si más del 2,56% de los accionistas lo ejerce, el cambio de sede no será efectivo, según lo determinó Ferrovial al anunciar la operación.

Este límite, que tiene como objetivo mantener su calificación crediticia, es un derecho para los accionistas que voten en contra, no una obligación.