BBVA ha convocado una junta general extraordinaria de accionistas para el 5 de julio, en el Palacio Euskalduna de Bilbao, en la que propondrá la ampliación de capital que necesita para llevar a cabo el canje de acciones con Banco Sabadell en la OPA de carácter hostil.

La propuesta a los accionistas será una ampliación nominal máxima de 551,9 millones de euros y se realizará con aportaciones no dinerarias, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 1.126 millones de acciones, de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y con los mismos derechos y obligaciones que las acciones de BBVA actualmente en circulación.

La cantidad de la ampliación no es definitiva, ya que dependerá del número de aceptaciones que se reciban por parte de los accionistas de Sabadell. Lo que sí despeja el BBVA a sus accionistas es que tengan que desembolsar ninguna cantidad.

La ampliación de capital solo se dirige a los accionistas de Banco Sabadell

El aumento de capital y la emisión de las nuevas acciones irán dirigidas «exclusivamente» a los accionistas de Sabadell que acudan a la OPA, ya sea por aceptar voluntariamente durante el periodo de aceptación o en virtud del ejercicio de los derechos de compra y venta forzosa resultantes de la oferta, según se detalla en el orden del día que BBVA ha publicado hoy en la CNMV, según figura en la nota informativa de la entidad que preside Carlos Torres.

La ampliación de capital se ejecutará total o parcialmente, y en una o varias veces, en función del resultado de la OPA y, en su caso, del ejercicio de los derechos de compra y venta forzosa resultantes de la operación.

Precisamente, el segundo punto del orden del día de la junta extraordinaria que se someterá a votación de los accionistas será facultar al consejo de administración la ejecución total o parcial de la ampliación, en una o varias veces, dentro del plazo de un año desde que se apruebe en la junta de accionistas.

De aprobarse la ampliación, las nuevas acciones se emitirán por su valor de 0,49 euros más, en su caso, una prima de emisión, que se determinará en función de la diferencia entre el valor razonable de las acciones de Sabadell aportadas y el importe de las nuevas acciones emitidas.

Con esta ampliación se propone a los accionistas de Sabadell el intercambio de una nueva acción de BBVA por 4,83 acciones de la entidad catalana. Tras el canje, y suponiendo un 100% de aceptación por parte de los accionistas de Banco Sabadell, estos tendrían un 16% de participación en BBVA.

La entidad de Carlos Torres ofrece a los accionistas de Banco Sabadell una prima del 30% sobre el precio de las acciones de ambas entidades al cierre del pasado 29 de abril, justo antes de conocerse la oferta del BBVA. Esta prima sería del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes o del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses.

Carlos Torres ha explicado sobre el nuevo paso que dará su entidad para contar con la autorización de sus accionistas para ampliar capital que «damos un paso en el proceso de compra a los accionistas de Banco Sabadell. La unión de ambas entidades generará valor para todos y, en particular, para los accionistas, al crear un banco más fuerte y competitivo».

En el comunicado de BBVA se explica, además, que esta ampliación es uno de los pasos necesarios dentro de OPA que BBVA ha planteado para adquirir el 100% del capital de Sabadell. «La operación tiene como objetivo unir ambas entidades para construir un banco más fuerte y rentable, capaz de competir en un sector cada vez más global y con necesidades crecientes de inversión en tecnología y datos».

También insiste como argumento a sus accionistas para que den su visto bueno a la ampliación que supone una «clara generación de valor» para los accionistas de BBVA, con un impacto «positivo» en el beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la fusión de ambas entidades y una mejora de alrededor del 3,5%, una vez se obtengan todos los ahorros asociados a la misma, periodo estimado de tres años tras la fusión, según los cálculos que maneja la entidad.

Además, explica que el valor en libros tangible por acción aumentaría en torno al 1% en la fecha de la fusión. BBVA estima que el retorno de la inversión estaría cerca del 20%, calculado a 2026 considerando los ahorros estimados de la fusión y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las ‘joint ventures’ de gestión de activos y custodia.

Por lo que respecta al impacto de capital en la ratio CET1, la nota de BBVA recuerda que será «limitado», de aproximadamente 30 puntos básicos en el caso de que se logre un 100% de aceptación. Esta cifra, sin embargo, no incluye impactos potenciales derivados de ‘joint ventures’ de gestión de activos y servicios de custodia, mientras que las penalizaciones por cambio de propiedad y ajustes de valor razonable para las alianzas de seguros y pagos ya están considerados dentro de la asignación de precio de compra (PPA, por sus siglas en inglés).

Además, BBVA afirma que mantendrá su actual política de remuneración al accionista, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, con la posibilidad de combinar dividendos en efectivo y recompras de acciones, y que seguirá comprometido en distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%.

Esta operación está sujeta a la aceptación de la oferta por parte de los accionistas de Banco Sabadell que representen la mayoría de su capital social, a la obtención de las autorizaciones regulatorias necesarias, así como a la aprobación del aumento de capital requerido para el canje de acciones que se propondrá en la junta extraordinaria del 5 de julio.

Si BBVA adquiere una participación igual o superior al 50,01% del capital social del Sabadell, el banco pasará a controlar ambas entidades y se prevé la fusión de ambas. Esta fusión estará sujeta a las autorizaciones regulatorias pertinentes.

La operación beneficiará a «los grupos de interés»

En su comunicado de prensa, BBVA señala que la operación «beneficiará» al resto de los grupos de interés, más allá de los accionistas, puesto que «creará valor y amplificará el impacto positivo» de su actividad.

«Los clientes tendrán a su disposición una propuesta de valor única, por la complementariedad de las franquicias, una mayor oferta de productos y el alcance global del banco. Los empleados podrán aprovechar nuevas oportunidades profesionales para crecer en una entidad global», explica el banco.

También defiende que la creación de una entidad «más fuerte y rentable» también se traducirá en «más financiación» para empresas y familias, «con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones» de euros al año en España, y en una «mayor contribución» a las arcas públicas vía impuestos.

«Todo ello redundará en un mayor progreso económico y social. La entidad combinada será más sólida y eficiente, y un referente en el mercado por volumen de activos, créditos y depósitos», concluye al respecto.