Captura de pantalla de la web corporativa de Banco Sabadell
La oferta pública de adquisición (OPA) presentada por el BBVA sobre Banco Sabadell sigue su curso. Con el penúltimo paso para su conclusión dado a principios de mes por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CMNV) autorizando la operación, el consejo de administración tenía 10 días para responder a la oferta, y no han tardado mucho, dejando claro «por unanimidad» el rechazo de la OPA, y recomendando a sus accionistas que hagan lo mismo.
Esta respuesta es obligatoria, ya que según el Real Decreto de OPAs, la sociedad afectada por la oferta tiene un plazo de 10 días para emitir un informe y dar su recomendación a los accionistas. Como CNMV aprobó el 8 de septiembre el folleto informativo de la compra, Banco Sabadell tenía hasta el 18 de septiembre, aunque no ha agotado ese plazo.
En el informe enviado a la CNMV, que únicamente contaba con la abstención del accionista y consejero David Martínez «por no compartir algunas de las opiniones y argumentos expresados», confirmaba el rechazo unánime de la OPA hostil del BBVA. Incluso Martínez en su abstención añadía que rechazaba la OPA y que no acudirá al canje propuesto por el BBVA dado que su oferta no se corresponde con el precio actual. Solo si reconsidera el precio y ofrece una oferta competitiva, la entidad vasca podría tener alguna opción de ver prosperar la compra.
Lo explicaba el consejero Martínez, pero era la opinión unánime de todo el consejo de administración de que el precio de la oferta «no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones de Banco Sabadell, infravalorando muy significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario”.
En concreto, explica a la CNMV que la contraprestación, de una acción de BBVA y 0,70 euros en efectivo por 5,5483 acciones de Sabadell, es “insuficiente”, “lejos del valor fundamental de Banco Sabadell” y “más desfavorable que la ofrecida por BBVA en su propuesta unilateral de fusión de 30 de abril de 2024”.
Por tanto, el órgano de gobierno de la entidad catalana insiste en su informe que «confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en la capacidad de cumplir sus objetivos financieros”, además de que el banco en solitario generará “un mayor valor y superiores distribuciones” para los accionistas que unido a BBVA.
Más argumentos del consejo de administración
Además de considerar insuficiente la oferta, el consejo de Banco Sabadell también hace hincapié en que al descontarse los dividendos repartidos por el banco, los accionistas reducen su participación en la futura entidad del 16,2% inicial, cuando se presentó la oferta, al 13,6% actual.
Y añade que a día de hoy, el valor de mercado de las acciones de Sabadell es un 11% superior al precio de la oferta y niegan que la mejora de la cotización de Sabadell derive de la opa “ni de la expectativa de su posible mejora”, pues existe “correlación” entre la evolución de la acción de Sabadell y la de los bancos cotizados comparables.
Pero hay más. El consejo considera que la prima en otras ofertas es mayor que en esta y citan los casos de Creval, UBI Banca o Virgin Money, con primas entre el 38% y el 45%, por debajo del 30% en la de BBVA, que en este momento se encuentra en terreno negativo.
Riesgo de pérdida de ingresos de 250 millones para el BBVA
En cuanto a las sinergias que defiende BBVA en su oferta para fusionar ambas entidades, el consejo de administración de Banco Sabadell advierte de que existe “riesgo de pérdida de ingresos o desinergias” por el solapamiento de clientes que busquen diversificar sus proveedores de servicios bancarios, por la presión de competidores para captar clientes de dos entidades inmersas en una OPA hostil o el riesgo de pérdida de clientes de Sabadell descontentos con la OPA.
Añade, además, que las sinergias de costes calculadas por BBVA en el primer año tras la fusión, de 900 millones, “es una hipótesis poco verosímil”, ya que según los cálculos de la entidad catalana que aparecen en el informe enviado a la CNMV, dichas sinergias de costes operativos ascenderían a 750 millones, por debajo de los 835 millones presentados por BBVA en el folleto de la OPA.
Y por si fuera poco, tras una hipotética fusión, si se descuentan las sinergias de costes de financiación, se producirían unas sinergias negativas o pérdidas de ingresos para BBVA de aproximadamente 250 millones de euros.
¿Qué ocurre si BBVA solo consigue el 50,01% de los votos?
Entre todas las hipótesis que pueden ocurrir, el consejo de administración de Banco Sabadell abre la posibilidad de que BBVA renuncie a la condición de una aceptación mínima del 50,01% de los derechos de voto y, por tanto, con un porcentaje inferior acepte seguir con la adquisición. En ese caso, según recuerda el consejo, BBVA tendrá que lanzar una opa obligatoria en efectivo e insta a BBVA a aclarar “si necesitaría llevar a cabo un aumento de capital por un importe significativo”.
En ese caso, Banco Sabadell calcula que, si esa segunda opa se dirigiese a un máximo del 70% del capital, a valor de mercado actual representa unos 11.500 millones de euros.
En cuanto al impacto fiscal de canjear las acciones, indica que un 96% de los accionistas minoristas personas físicas residentes en España obtendrá plusvalías en caso de aceptar la OPA, teniendo que tributar, y un 85% de esos accionistas tendrá un coste fiscal superior al importe en efectivo que percibiría de BBVA por canjear, “por lo que tendrán que emplear otro efectivo disponible al pago de los impuestos derivados de la oferta”.
El Banco de España espera que este proceso «termine lo antes posible»
Hasta el gobernador del Banco de España, José Luis Escrivá, reconocía al conocer la respuesta del consejo de administración de la entidad catalana que «estamos realmente interesados en que este proceso termine lo antes posible; está durando mucho más de lo que nos gustaría».
La tarea del supervisor hace tiempo que se hizo, ya que constató la solvencia y reputación de la operación de compra. Y, por tanto, se han extendido todos los plazos al máximo y «estamos realmente interesados en que el proceso termine lo antes posible, como decidan los accionistas y el mercado»,
Tras el rechazo del consejo de administración de la entidad catalana, Escrivá ha concretado que «es el momento de los accionistas», el último paso que queda en esta operación. Los accionistas, por tanto, tendrán que decidir, una vez escuchados los argumentos de la dirección del Banco de Sabadell y del BBVA.
Los sindicatos, también en contra
Por lo que respecta a los trabajadores, el secretario general de CCOO, Unai Sordo, ha reconocido los momentos de inquietud que viven los empleados, puesto que siempre que se produce este tipo de fusiones hay reducciones de plantilla. Por este motivo, Sordo ha pedido «garantías para que no haya procesos traumáticos», ya que ha recordado que la plantilla de Banco Sabadell ya «ha sufrido muchos recortes en los últimos tres lustros».
Por su parte, el líder de UGT, Pepe Álvarez, cree que que si prospera la OPA de BBVA al Sabadell «sería un desastre desde todos los puntos de vista».
Y los sindicatos representantes de los trabajadores de Banco Sabadell han expresado su rechazo a la oferta pública de adquisición (OPA) en una serie de dictámenes remitidos al consejo antes de que este fijara su oposición en el informe publicado este viernes.
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