El presidente de BBVA, Carlos Torres Vila
(Foto de Archivo H.BILBAO EUROPA PRESS)
Los rumores en el mercado eran cada vez más insistentes en que BBVA iba a mejorar su oferta sobre Banco Sabadell. Los argumentos dados por el banco ‘opado’ eran demasiado consistentes como para tener que volver a mover ficha, por entender que en los 16 meses transcurridos desde que la entidad vasca presentó su oferta de compra, Banco Sabadell se ha revalorizado demasiado como mantener el mismo precio de compra.
En BBVA aseguraban que el precio era el adecuado (lo repitieron en numeros ocasiones tanto su presidente, Carlos Torres, como su consejero delegado, Onur Genç), pero a falta de 15 días para que acabe el plazo para que los accionistas decidan o no suscribir la oferta, y con la ofensiva permanente del consejo de administración de Banco Sabadell, asegurando que no había interés en esa oferta ni entre los accionistas minoritarios ni entre los institucionales, el consejo de administración de la entidad presidida por Carlos Torres se ha visto obligado a mejorar su oferta, elevando su precio un 10%.
Y con un añadido, la compra (vía canje de acciones) será solo en acciones, sin nada de pago en efectivo para que no se tenga que tributar a Hacienda, una de las ‘debilidades’ para que la oferta perdiera atractivo. En concreto, BBVA ofrecía a los accionistas de Banco Sabadell, junto al canje de acciones, un pequeño tramo en efectivo que incluía, de 0,7 euros correspondiente a los dividendos pagados estos meses. Pero este movimiento provocaba una pérdida de neutralidad que se traducía en que los accionistas que aceptasen la oferta estaban obligados a tributar por sus plusvalías. Al ser un tramo en efectivo tan pequeño, en la mayoría de los casos, hacía que aceptar la OPA les costase dinero, puesto que el pago en impuestos era superior a esos 0,7 euros. Al pagar la oferta solo a través de un canje de acciones, se evita tener que tributar a Hacienda.
De esta forma, con la nueva oferta, si hasta ahora el BBVA ofrecía una acción de nueva emisión, además de 0,70 euros (representando los dividendos repartidos por el banco en este tiempo) por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell, con la modificación la oferta pasará a ser totalmente en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA, a razón de una acción ordinaria de BBVA por cada 4,8376 acciones ordinarias de Banco Sabadell. Es decir, se mejora la oferta inicial en un 10%.
Con la nueva oferta, Banco Sabadell queda tasado en 3,39 euros por acción, frente a los 3,08 euros de la oferta inicial. BBVA ha cogido de referencia para su nueva tasación el valor de las acciones del banco catalán el pasado viernes, en que habían finalizado en 3,34 al cierre de la sesión. Con ello, los directivos de BBVA acallan la crítica de la cúpula de Banco Sabadell, que criticaban que la oferta se encontraba en -7,64% de su valor, con la mejora de la oferta, ha mejorado su valor hasta un +2%.
Este cambio de cromos no ha sido bien acogido por el mercado, que a lo largo de la sesión ha castigado las acciones de Banco Sabadell en torno al 4% y las del BBVA cerca del 3%.
Para BBVA, el atractivo de la nueva oferta es que los accionistas de Banco Sabadell pasarán a poseer el 15,3% de la entidad vasca, al ser la oferta un 60% superior al valor que Banco Sabadell tenía en abril de 2024, cuando presentó su oferta pública de adquisición (OPA). Además, el aumento de beneficio por acción es del 3% y la rentabilidad se mantiene en el 17%.
Este nuevo movimiento del BBVA se interpreta como un nuevo intento de blindar su OPA y atraer a los accionistas minoritarios de Banco Sabadell, que suponen cerca del 50% del accionariado de la entidad catalana.
La CNMV suspende el plazo de aceptación
Además, BBVA ha rebajado su condición de aceptación de la OPA del 50% al 30% del accionariado, una vez finalizado el plazo de aceptación, el próximo 7 de octubre. Además, hasta esa fecha, podría volver a mejorar su oferta. No obstante, con la nueva oferta, el plazo de aceptación se ha congelado. La CNMV tiene tres días para decir si autoriza o no la mejora de la oferta por parte del BBVA.
Y pase lo que pase, desde la entidad vasca se asegura que no volverá a mejorar la oferta y que tampoco prolongará el plazo de aceptación. Así se lo ha explicado a la CNMV el consejo de administración de BBVA, que «ha acordado renunciar tanto a la posibilidad de hacer nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta como a la de ampliar el periodo de aceptación.
«Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje», ha señalado Carlos Torres Vila, presidente de BBVA.
Por tanto, tras conocerse la oferta, la CNMV informó que como consecuencia de la mejora de la oferta de BBVA sobre Banco Sabadell suspendía el cómputo de plazo de aceptación de la OPA.
En un comunicado, la CNMV informó de esta suspensión, regulada por el real decreto de OPAs, de manera que el plazo de aceptación para la OPA, que se extendía desde el 8 de septiembre de 2025 hasta el 7 de octubre de 2025, ambos incluidos, queda suspendido hasta que la CNMV resuelva, previsiblemente, la aprobación de la nueva oferta. Una vez que la apruebe, reactivará el plazo de aceptación, que se alargará hasta completar los 30 días naturales que había fijado BBVA y que es el periodo mínimo por ley.
González-Bueno considera la nueva oferta de «peor que la anterior»
Antes de que se agoten todos los plazos, el consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno, ya se ha apresurado en asegurar que el consejo de administración de su banco va a rechazar la nueva oferta de BBVA por entender que la oferta es “mala, peor incluso que la anterior”, dado que cuando se planteó la operación el banco vasco ofrecía a los accionistas del catalán un 16,2% de la entidad resultante y ahora, aún con la mejora, plantea un 15,2%.
“Esto no tiene muy buena pinta para el BBVA” ha asegurado González-Bueno en una entrevista en Onda Cero que recoge la web de Europa Press , así como que la entidad que él representa “va ganando todas las partes del partido”. “Esto se hubiese puesto complicado si hubiesen subido un 30% o un 40%, pero simplemente han empatado con la Bolsa”, ha afirmado. También ha avisado de que, a diferencia de lo que dice el BBVA en su comunicado, se mantiene un cierto riesgo fiscal. Este se produciría en el caso de que el BBVA se quedase entre el 30% y el 50% y renunciase a la condición de aceptación mínima.
Por este motivo, González-Bueno ha insistido en pedir más claridad al BBVA sobre si piensan renunciar a ese umbral de aceptación mínima, como han hecho al descartar una ampliación del plazo de aceptación de la oferta o más mejoras. “Es bastante perverso” ha dicho, en alusión a que si el BBVA se queda con entre el 30% y el 50% del Sabadell tendría que lanzar una segunda OPA, con componente en efectivo, y a un precio que determinase la CNMV como equitativo. Este, según González-Bueno, debe ser “necesariamente superior”.
“No tiene ningún sentido ir a la primera OPA. No van a llegar por encima del 50% con una oferta tan mala. Si se quedan entre el 30% y el 50% y voy a la primera y se queda por debajo del 50%, pago impuestos. El incentivo es esperar a la segunda, que es en efectivo y puedo pagar los impuestos con el efectivo que me den”, ha explicado. También ha asegurado que no acudirá tampoco a esta nueva oferta: “Y yo no miento”.
Giro estratégico clave en la OPA
El mercado ve en esta nueva oferta del BBVA un giro estratégico clave en la OPA. Gustavo Martínez, profesor de Finanzas de la Universidad Francisco Marroquín y analista de Mercados, califica este giro «sin precedentes, ya que al elevar la contraprestación a una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell —frente al canje anterior de 5,5483 acciones más 0,70 euros en efectivo—, BBVA no solo incrementa el valor implícito a 3,39 euros por acción de Sabadell, sino que lo hace íntegramente en acciones para neutralizar el impacto fiscal en España, siempre que supere el 50% de aceptación.
El profesor Martínez cree que este cambio podría hacer tomar una posición a los accionistas indecisos. Además, presiona a los inversores a decidir rápido, al asegurar que ni ampliará plazos ni mejorará más su oferta, lo que podría convertir a accionistas del Sabadell como BlackRock (5,8%) y otros grandes inversores de la entidad catalana como posibles aliados de la operación.
Por tanto, de acuerdo con el analista de Mercados, la nueva oferta acelera el proceso, pero «el veredicto de octubre definirá si nace un nuevo campeón español o si la OPA se diluye en tensiones prolongadas».
Es más, si BBVA logra el umbral mínimo del 50% de derechos de voto, la operación crearía un gigante bancario con 800.000 millones en activos, un ROIC del 17% y un BPA mejorado un 3% para accionistas de BBVA desde el primer año. De lo contrario, podría derivar en una guerra de OPAs o en la retirada de BBVA, aunque analistas ven probable una prórroga implícita si el apoyo flaquea. Esta jugada fiscal y de prima histórica posiciona a BBVA como líder en la consolidación europea, pero el éxito depende de la respuesta de Sabadell y el escrutinio regulatorio.
En resumen, la mejora acelera el proceso, pero el veredicto de octubre definirá si nace un nuevo campeón español o si la OPA se diluye en tensiones prolongadas.
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